Opções de ações executivas.
Os CEOs das maiores empresas dos EUA agora recebem prêmios anuais de opções de ações que são maiores em média do que seus salários e bônus combinados. Em contraste, em 1980, a outorga média de opções de ações representava menos de 20% da remuneração direta e a mediana da concessão de opções de ações era zero. O aumento dessas holdings de opções ao longo do tempo solidificou o vínculo entre remuneração de executivos - definido de forma ampla para incluir todos os pagamentos diretos mais reavaliações de opções de ações e ações - e desempenho. No entanto, os incentivos criados pelas opções de ações são complexos. Na medida em que até mesmo os executivos são confundidos por opções de ações, sua utilidade como um dispositivo de incentivo é prejudicada.
Em The Pay to Performance Incentives of Executive Stock Options (NBER Working Paper No. 6674), o autor Brian Hall assume o que ele chama de abordagem "um pouco incomum" ao estudo de opções de ações. Ele usa dados de contratos de opções de ações para investigar os incentivos de remuneração por desempenho que seriam criados pelas opções de ações executivas se fossem bem compreendidos. No entanto, entrevistas com diretores de empresas, consultores de remuneração de CEOs e CEOs, resumidas no artigo, sugerem que os incentivos muitas vezes não são bem compreendidos - seja pelos conselhos que os concedem ou pelos executivos que deveriam ser motivados por eles.
Hall aborda duas questões principais: primeiro, os incentivos de remuneração por desempenho criados pela reavaliação das participações acionárias; e segundo, os incentivos de remuneração por desempenho criados por várias políticas de concessão de opções de ações. Inicialmente, ele caracteriza os incentivos enfrentados pelo CEO "típico" (com a típica titularidade de opções de ações) da empresa "típica" (em termos de política de dividendos e volatilidade, os quais afetam o valor de uma opção). Ele usa dados sobre a remuneração de CEOs de 478 das maiores empresas americanas de capital aberto ao longo de 15 anos, sendo o detalhe mais importante as características de suas opções de ações e opções de ações.
Sua primeira pergunta diz respeito aos incentivos de remuneração por desempenho criados pelas holdings de ações existentes. As concessões anuais de opções de ações se acumulam ao longo do tempo, em muitos casos dando aos CEOs grandes participações acionárias. As mudanças nos valores de mercado da empresa levam a reavaliações - positivas e negativas - dessas opções de ações, o que pode criar incentivos poderosos, embora às vezes confusos, para que os CEOs aumentem os valores de mercado de suas empresas.
Os resultados da Hall sugerem que as opções de ações oferecem cerca de duas vezes a sensibilidade ao pagamento das ações. Isso significa que se as participações acionárias dos CEOs fossem substituídas pelo mesmo valor ex ante das opções de ações, a sensibilidade de pagamento para desempenho do CEO típico dobraria aproximadamente.
Além disso, se a atual política de outorgar opções “dentro do dinheiro” fosse substituída por uma política ex ante de valor neutro de outorga de opções “out of the money” (onde o preço de exercício é igual a 1,5 vezes o preço atual) Em seguida, a sensibilidade do desempenho aumentaria em uma quantidade moderada - aproximadamente 27%. No entanto, a sensibilidade das opções de ações é maior no lado positivo do que no lado negativo.
A segunda pergunta de Hall é como a sensibilidade de pagamento para desempenho das concessões de opções anuais é afetada pela política de concessão de opções específicas. Assim como o desempenho do preço das ações afeta o salário e o bônus atuais e futuros, também afeta o valor das concessões de opções de ações atuais e futuras. Independente de como os preços das ações afetam a reavaliação de opções antigas e existentes, as mudanças no preço das ações podem afetar o valor das futuras concessões de opções, criando um link de pagamento para desempenho de concessões de opções que são análogas ao link de pagamento para desempenho de salário e bônus.
Planos de opções de ações são planos plurianuais. Assim, diferentes políticas de concessão de opções têm incentivos de remuneração para desempenho significativamente diferentes, uma vez que as alterações nos preços das ações atuais afetam o valor das outorgas de opções futuras de maneiras diferentes. Hall compara quatro políticas de concessão de opções. Estes criam incentivos de pagamento para desempenho drasticamente diferentes na data de concessão. Classificados de mais para menos poderosos, eles são: subvenções de opções iniciais (em vez de concessões anuais); políticas de números fixos (o número de opções é fixado no tempo); políticas de valor fixo (o valor de opções Black-Scholes é fixo); e (não oficial) "back-door re-pricing", em que o mau desempenho deste ano pode ser compensado por uma concessão maior no próximo ano, e vice-versa.
Hall observa que, devido à possibilidade de retomar a porta traseira, a relação entre prêmios de opções anuais e desempenho passado pode ser positiva, negativa ou zero. Sua evidência, no entanto, sugere um relacionamento muito forte e positivo no agregado. Na verdade, Hall acha que (mesmo ignorando a reavaliação das outorgas de opções anteriores), na prática, a relação de pagamento por desempenho é muito mais forte para as concessões de opções de ações do que para salário e bônus. Além disso, consistente com as expectativas, ele descobre que os planos de número fixo criam um vínculo de pagamento para desempenho mais forte do que as políticas de valor fixo. Em suma, as políticas de doações plurianuais parecem ampliar, em vez de reduzir, os incentivos habituais de remuneração por desempenho que resultam das participações dos CEOs de opções anteriores.
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Obter o máximo de opções de ações do empregado.
Um plano de opção de estoque de empregado pode ser um instrumento de investimento lucrativo se gerenciado adequadamente. Por esse motivo, esses planos há muito funcionam como uma ferramenta de sucesso para atrair executivos de alto nível. Nos últimos anos, eles se tornaram um meio popular de atrair funcionários não executivos.
Infelizmente, alguns ainda não conseguem aproveitar ao máximo o dinheiro gerado pelo estoque de funcionários. Compreender a natureza das opções de ações, a tributação e o impacto sobre a renda pessoal é fundamental para maximizar esse benefício potencialmente lucrativo.
O que é uma opção de ações para funcionários?
Uma opção de compra de ações para funcionários é um contrato emitido por um empregador para um funcionário comprar uma quantidade fixa de ações da empresa a um preço fixo por um período limitado de tempo. Existem duas classificações gerais de opções de ações emitidas: opções de ações não qualificadas (NSO) e opções de ações de incentivo (ISO).
As opções de ações não qualificadas diferem das opções de ações de incentivo de duas maneiras. Primeiro, as OSNs são oferecidas a funcionários não executivos e diretores ou consultores externos. Por outro lado, as ISOs são estritamente reservadas aos funcionários (mais especificamente, executivos) da empresa. Em segundo lugar, as opções não qualificadas não recebem tratamento fiscal federal especial, enquanto as opções de ações de incentivo recebem tratamento fiscal favorável, pois atendem às regras estatutárias específicas descritas pelo Código da Receita Federal (mais sobre este tratamento fiscal favorável é fornecido abaixo).
Os planos NSO e ISO compartilham um traço comum: eles podem se sentir complexos. As transações dentro desses planos devem seguir os termos específicos estabelecidos pelo contrato do empregador e o Internal Revenue Code.
Data de Outorga, Expiração, Vesting e Exercício.
Para começar, os funcionários geralmente não recebem a total propriedade das opções na data de início do contrato, também conhecido como a data da concessão. Eles devem cumprir um cronograma específico conhecido como cronograma de vesting ao exercer suas opções. A programação de aquisição começa no dia em que as opções são concedidas e lista as datas em que um empregado pode exercer um número específico de ações.
Por exemplo, um empregador pode conceder 1.000 ações na data da concessão, mas um ano a partir dessa data, 200 ações serão adquiridas, o que significa que o empregado terá o direito de exercer 200 das 1.000 ações inicialmente concedidas. No ano seguinte, outras 200 ações são investidas, e assim por diante. O cronograma de aquisição é seguido por uma data de expiração. Nesta data, o empregador não se reserva o direito de seu empregado comprar ações da empresa nos termos do contrato.
Uma opção de ações para funcionários é concedida a um preço específico, conhecido como preço de exercício. É o preço por ação que um funcionário deve pagar para exercer suas opções. O preço de exercício é importante porque é usado para determinar o ganho, também chamado de elemento de barganha, e o imposto a pagar sobre o contrato. O elemento de barganha é calculado subtraindo o preço de exercício do preço de mercado das ações da empresa na data em que a opção é exercida.
Tributação de opções de ações de funcionários.
O Internal Revenue Code também tem um conjunto de regras que um proprietário deve obedecer para evitar pagar impostos pesados sobre seus contratos. A tributação dos contratos de opções de ações depende do tipo de opção detida.
Para opções de ações não qualificadas (NSO):
A concessão não é um evento tributável. A tributação começa no momento do exercício. O elemento de barganha de uma opção de ações não qualificadas é considerado "compensação" e é tributado às alíquotas normais de imposto de renda. Por exemplo, se um empregado receber 100 ações da Ação A a um preço de exercício de US $ 25, o valor de mercado da ação no momento do exercício é de US $ 50. O elemento de barganha no contrato é (US $ 50 a US $ 25) x 100 = US $ 2.500. Note que estamos assumindo que essas ações são 100% investidas. A venda do título aciona outro evento tributável. Se o funcionário decidir vender as ações imediatamente (ou menos de um ano após o exercício), a transação será reportada como um ganho (ou perda) de capital de curto prazo e estará sujeita a imposto a taxas de imposto de renda ordinárias. Se o funcionário decidir vender as ações um ano após o exercício, a venda será informada como um ganho de capital a longo prazo (ou perda) e o imposto será reduzido.
As opções de ações de incentivo (ISO) recebem tratamento tributário especial:
A concessão não é uma transação tributável. Nenhum evento tributável é relatado no exercício. No entanto, o elemento de barganha de uma opção de ações de incentivo pode acionar o imposto mínimo alternativo (AMT). O primeiro evento tributável ocorre na venda. Se as ações forem vendidas imediatamente após o exercício, o elemento de barganha é tratado como receita ordinária. O ganho no contrato será tratado como um ganho de capital de longo prazo se a seguinte regra for honrada: as ações devem ser mantidas por 12 meses após o exercício e não devem ser vendidas até dois anos após a data da concessão. Por exemplo, suponha que o estoque A seja concedido em 1º de janeiro de 2007 (100% adquirido). O executivo exerce as opções em 1º de junho de 2008. Caso deseje relatar o ganho do contrato como ganho de capital de longo prazo, a ação não poderá ser vendida antes de 1º de junho de 2009.
Outras considerações.
Embora o momento de uma estratégia de opção de estoque seja importante, há outras considerações a serem feitas. Outro aspecto importante do planejamento de opções de ações é o efeito que esses instrumentos terão na alocação global de ativos. Para que qualquer plano de investimento seja bem sucedido, os ativos devem ser devidamente diversificados.
Um funcionário deve desconfiar de posições concentradas nas ações de qualquer empresa. A maioria dos consultores financeiros sugerem que o estoque da empresa deve representar 20% (no máximo) do plano de investimento geral. Embora você possa se sentir confortável ao investir uma porcentagem maior de seu portfólio em sua própria empresa, é simplesmente mais seguro se diversificar. Consulte um especialista financeiro e / ou fiscal para determinar o melhor plano de execução para o seu portfólio.
Bottom Line.
Conceitualmente, as opções são um método de pagamento atraente. Qual a melhor maneira de incentivar os funcionários a participar do crescimento de uma empresa do que oferecendo-lhes para compartilhar os lucros? Na prática, entretanto, o resgate e a tributação desses instrumentos podem ser bastante complicados. A maioria dos funcionários não entende os efeitos tributários de possuir e exercer suas opções.
Como resultado, eles podem ser fortemente penalizados pelo Tio Sam e muitas vezes perdem parte do dinheiro gerado por esses contratos. Lembre-se de que vender o seu estoque de empregado imediatamente após o exercício induzirá o maior imposto sobre ganhos de capital de curto prazo. Esperar até que a venda se qualifique para o menor imposto sobre ganhos de capital a longo prazo pode poupar centenas, ou mesmo milhares.
Plano de Opção de Compra de Ações.
O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier é recompensar os executivos com um incentivo para aumentar o valor do acionista, fornecendo-lhes uma forma de remuneração que está vinculada a aumentos no valor de mercado das ações subordinadas com direito a voto da Classe B.
A outorga de opções de compra de ações está sujeita às seguintes regras:
a outorga de opções não transferíveis para compra de ações com direito a voto subordinado Classe B não pode exceder, levando em conta o número agregado de ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas sob qualquer outro contrato de remuneração baseado em garantia da Corporação, 224.641.195; e em qualquer período de um ano, qualquer insider ou seus associados não poderá receber uma quantidade de ações que exceda 5% de todas as ações com direito a voto subordinado Classe B emitidas e em circulação.
As principais regras do Plano de Opção de Compra de Ações são as seguintes:
Além disso, o Plano de Opção de Compra de Ações prevê que nenhuma opção ou qualquer direito em relação a ela será transferível ou atribuível de outra forma que não por vontade ou de acordo com as leis de sucessão.
Restrições adicionais e outras informações relativas ao DSUP de 2010 e ao Plano de Opção de Compra de Ações.
Nos termos do DSUP de 2010 e do Plano de Opção de Compra de Ações:
o número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas em tesouraria, juntamente com ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas em tesouraria sob todos os demais acordos de remuneração baseados em garantia da Companhia, não poderá exceder 10% do total emitido e em circulação. Ações de voto subordinado de Classe B e ações de Classe A; o número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas pela tesouraria para insiders e suas coligadas, juntamente com ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, a qualquer tempo. não exceda 5% do total de ações ordinárias subordinadas Classe B emitidas e em circulação; o número de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas, juntamente com ações subordinadas com direito Classe B emitidas de tesouraria a insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, dentro de um determinado ano. não poderá exceder 10% do total de ações ordinárias subordinadas Classe B emitidas e em circulação; uma única pessoa não pode ter DSUs cobrindo, ou opções para adquirir, conforme o caso, mais de 5% das ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas e em circulação; e o número total de opções de ações emitidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (29.195.107 opções de compra de ações), como um percentual do número total de ações Classe A e ações subordinadas com direito Classe B emitidas e pendentes em 31 de dezembro , De 2016, é de 1,3%.
A partir de 14 de março de 2017, o status é o seguinte:
Incluindo um número de 403.000 ações emitidas de acordo com o exercício de opções de compra de ações outorgadas pelo Plano de Opção de Compra de ações para os diretores não-executivos da Bombardier, que foi extinto a partir de 1º de outubro de 2003. O número total de subordinados da Classe B as ações com direito a voto a serem emitidas de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações e o DSUP 2010 não poderão exceder, levando em conta o número total de ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas sob qualquer outro contrato de remuneração baseado em garantia da Corporação, 224.641.195.
Direito de alterar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações.
O Conselho de Administração poderá, sujeito ao recebimento das aprovações regulatórias e de bolsa de valores exigidas, alterar, suspender ou rescindir o DSUP 2010 e quaisquer DSUs outorgadas segundo o Plano de Opção de Compra de Ações e qualquer opção de compra em circulação, conforme o caso, sem obter a aprovação prévia dos acionistas da Corporação; entretanto, tal alteração ou rescisão não afetará os termos e condições aplicáveis às opções de ações em circulação anteriormente concedidas sem o consentimento dos indicados, a menos que os direitos de tais opções tenham sido rescindidos ou exercidos no momento da alteração ou rescisão.
Sujeito a, mas sem limitar a generalidade do acima exposto, o Conselho de Administração pode:
encerrar, suspender ou encerrar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações: rescindir o prêmio outorgado de acordo com o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações; modificar a elegibilidade e a participação no DSUP de 2010 ou no Plano de Opção de Compra de Ações; modificar períodos durante os quais as opções poderão ser exercidas no âmbito do Plano de Opção; modificar os termos em que as concessões podem ser concedidas, terminadas, canceladas e ajustadas e, no caso de opções de ações apenas, exercidas; alterar as disposições do DSUP de 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações para cumprir a legislação aplicável, os requisitos das autoridades reguladoras ou as bolsas de valores aplicáveis; alterar as disposições do DSUP 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações para modificar o número máximo de ações subordinadas com direito Classe B que podem ser oferecidas para subscrição e compra sob o DSUP 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações após a declaração de dividendos, subdivisões, consolidação, reclassificação ou qualquer outra modificação com relação às ações subordinadas com direito a voto Classe B; alterar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações, ou uma sentença de sua outorga para corrigir ou retificar uma ambigüidade, uma disposição deficiente ou inaplicável, um erro ou uma omissão; e alterar uma disposição do DSUP de 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações relacionado aos aspectos administrativos ou técnicos do plano.
No entanto, não obstante o acima exposto, as seguintes emendas devem ser aprovadas pelos acionistas da Corporação:
1. No caso do Plano de Opção de Compra de Ações ou de opções em aberto:
uma emenda que permita a emissão de ações com direito a voto com subordinação Classe B a um adquirente sem o pagamento de uma contraprestação em dinheiro, a menos que haja dedução total das ações subordinadas com direito a voto subordinadas subjacentes do número de ações com direito a voto subordinado Classe B reservadas emissão no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações; uma redução no preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B em relação a qualquer opção ou uma extensão da data de expiração de qualquer opção além dos períodos de exercício previstos no Plano de Opção de Compra de Ações; a inclusão, de forma discricionária, de diretores não funcionários da Companhia como participantes do Plano de Opção de Compra de Ações; uma emenda que permita a opção de transferir opções que não sejam por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; o cancelamento de opções com o objetivo de emitir novas opções; a concessão de assistência financeira para o exercício de opções; aumento no número de ações subordinadas com direito a voto Classe B, reservadas para emissão de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações; e qualquer alteração no método para determinar o preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B, em relação a qualquer opção.
2. No caso do DSUP de 2010 ou DSUs concedidos sob o mesmo:
Uma emenda permitindo que um participante transfira DSUs, exceto por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; e Um aumento no número de ações subordinadas com direito a voto de classe B reservadas para a emissão sob o DSUP de 2010.
Em 4 de agosto de 2016, o Conselho de Administração aprovou algumas alterações no Plano de Opção, cujas alterações foram aprovadas pela TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas, de acordo com as disposições modificativas do Plano de Opção de Compra de Ações. Especificamente, essas alterações incluem.
alterações no período durante o qual as opções podem ser exercidas, extintas e canceladas em caso de morte de um participante, sem qualquer extensão do prazo original das opções de ações (as “Mudanças no POP”), e em reconhecimento ao Presidente e O trabalho dedicado do Diretor-Presidente e os esforços contínuos para o sucesso da Corporação e a execução de seu atual plano de transformação, alterações feitas nos períodos durante os quais as opções de ações individuais são detidas ou já aprovadas para concessão à Companhia. O Presidente e Diretor Presidente, Sr. Alain Bellemare, pode ser exercido, cancelado e ajustado em determinadas circunstâncias após a cessação de seu emprego, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (o “CEO Changes” e, juntamente com o SOP Changes, the “Amendments”).
As alterações do POP serão aplicadas a novas outorgas de opções de ações, bem como opções de ações previamente concedidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, na medida em que tais opções não tenham sido totalmente exercidas e ainda estejam pendentes. As alterações foram refletidas na página “Disposições de Terminação e Mudança de Controle”.
Proibição de cobertura.
O Código de Ética estabelece as seguintes restrições à negociação de quaisquer valores mobiliários da Bombardier:
os funcionários não devem se envolver em atividades de hedge ou em qualquer forma de transações de opções negociadas publicamente em títulos da Bombardier, ou qualquer outra forma de derivativos relacionados às ações da Bombardier, incluindo “puts” e “calls”; e os funcionários não devem vender títulos da Bombardier que não possuem (venda a descoberto).
O Plano de Opção de Compra de Ações também prevê que os opcionais não podem entrar em qualquer transação de monitização ou outros procedimentos de hedge.
Diretrizes de propriedade de ações.
A Bombardier adotou as Diretrizes de Propriedade de Ações (SOG) para que os executivos vinculem seus interesses aos interesses dos acionistas. Os requisitos SOG aplicam-se ao seguinte grupo de executivos:
o Presidente Executivo do Conselho de Administração; o Presidente e o Diretor Executivo; o presidente dos segmentos de negócios; o vice-presidente de desenvolvimento de produto e engenheiro chefe da Aerospace; e os executivos sobre determinadas classes salariais se reportando diretamente ao Presidente e ao CEO, aos Presidentes dos segmentos de negócios e ao Vice-Presidente de Desenvolvimento de Produto e Engenheiro Chefe, aeroespacial, conforme o caso, e que são membros de suas equipes de liderança .
Cada um desses executivos é obrigado a construir e manter uma carteira de ações Classe A ou ações ordinárias subordinadas Classe B com um valor igual a pelo menos o múltiplo aplicável de seu salário base. Consequentemente, um valor igual a pelo menos cinco vezes o seu salário base é requerido para o Presidente Executivo do Conselho de Administração e Presidente e Diretor Executivo, três vezes seu salário base para os Presidentes dos segmentos de negócios e duas a três vezes sua base salário para outros executivos, dependendo do grau salarial. O valor da carteira é determinado com base no maior valor no momento da aquisição ou no valor de mercado das ações da Bombardier realizadas em 31 de dezembro de cada ano civil.
Para fins de avaliação do nível de propriedade, a Bombardier inclui o valor das ações detidas mais os DSUs adquiridos e as RSUs concedidas, líquidas dos impostos estimados.
Como as ações da Bombardier são negociadas apenas em dólares canadenses, o salário base real é usado no mesmo nível para executivos pagos em dólares canadenses ou americanos. Para executivos pagos em outras moedas, o salário base no ponto médio da escala salarial canadense para sua posição equivalente no Canadá é usado como base para determinar sua meta de propriedade de ações.
Não há período prescrito para atingir a meta de propriedade de ações. No entanto, os executivos não podem vender ações adquiridas por meio da liquidação de RSUs / PSUs ou exercício de opções de compra de ações concedidas em junho de 2009 ou depois de ficarem sujeitas ao SOG até atingirem sua meta individual, exceto para cobrir o custo de adquirir as ações e os impostos aplicáveis.
COMO AS EMPRESAS PRIVADAS PODEM.
DESENVOLVER INCENTIVOS BASEADOS EM EQUIDADE.
As empresas públicas há muito tempo usam opções de ações e outros incentivos baseados em ações para recompensar seus executivos. Como resultado, as opções de ações tornaram-se uma parcela extremamente lucrativa da remuneração total para executivos de empresas de capital aberto. Considerando a enorme quantidade de riqueza que foi criada por meio de opções de ações para executivos, não é de surpreender que empresas privadas se encontrem em desvantagem para atrair, reter e motivar talentos executivos, em grande parte devido à sua capacidade limitada de emitir ações. opções.
Agora, no entanto, um número crescente de empresas privadas está procurando - e encontrando - formas de competir por talentos executivos, oferecendo sua própria versão de incentivos baseados em ações ou em ações. Este artigo apresenta estudos de caso de duas empresas de capital fechado, conhecidas nacionalmente - um atacadista de artigos de brindes e novidades e um fabricante de ingredientes alimentícios - para ilustrar três pontos-chave:
1. As opções disponíveis para empresas privadas;
2. Como as empresas privadas podem determinar se alguma forma de compensação baseada em ações é adequada à sua situação e, em caso afirmativo, de que forma; e.
3. Como empresas privadas podem estruturar planos de incentivo baseados em ações ou em ações.
Não é de surpreender que as experiências dessas duas empresas muito diversas ressaltem a diferença de que esse processo pode se desenrolar, dependendo das circunstâncias específicas da empresa. Como resultado, uma empresa optou por desenvolver um programa completo de incentivo baseado em ações para sua equipe executiva, enquanto a outra empresa chegou a uma conclusão muito diferente com base na mesma análise. Optou por não oferecer capital para seus executivos, mas desenvolveu e ofereceu um plano que espelha um plano baseado em ações sem diluir a propriedade da empresa.
EMPRESA A: REEMBOLSO COM EQUIDADE.
Após uma reviravolta bem sucedida, um atacadista nacionalmente reconhecido de itens de brindes e novidades, que era de propriedade familiar desde sua fundação em 1946, decidiu fornecer algum tipo de pacote de compensação baseado em ações para a equipe executiva que ajudou a orquestrar essa reviravolta. Isso não foi surpreendente, considerando-se que, desde a reviravolta em 1995, as vendas e as margens brutas da empresa aumentaram de forma constante, trazendo recentemente a empresa de volta à lucratividade.
Embora os esforços iniciais para lidar com a recessão causada pela recessão econômica do início dos anos 90 não tenham sido bem-sucedidos, a empresa, liderada por sua equipe executiva central, acabou reduzindo e refocalizando seus produtos e marketing. Agora, no futuro, o plano estratégico da empresa exige desenvolvimento contínuo de marcas altamente visíveis, foco nas linhas de produtos mais lucrativas e consideração de aquisições estratégicas.
À medida que a saúde fiscal da empresa melhorava, reconhecer as contribuições e a lealdade de vários membros-chave da equipe administrativa em operações, merchandising e vendas tornou-se de suma importância. Esses indivíduos permaneceram com a empresa durante o período mais tênue e ajudaram a efetuar a recuperação. Com a recuperação completa, o CEO e o vice-presidente de vendas, os dois proprietários da empresa, queriam recompensar esses executivos por sua lealdade e trabalho árduo. No longo prazo, os proprietários queriam garantir que a empresa pudesse manter esses executivos, além de ter uma maneira de compartilhar com eles o crescimento futuro esperado e a lucratividade da empresa.
A questão da equidade de ambos os lados da cerca.
Tomar a decisão de oferecer ou não ações dependerá muito das circunstâncias comerciais de uma empresa específica. No entanto, as empresas não devem negligenciar algumas outras considerações importantes ao avaliar os prós e contras de fornecer uma participação acionária no negócio.
O ponto de vista dos proprietários. Em uma empresa familiar, por exemplo, o fornecimento de uma compensação baseada em ações gera uma série de problemas financeiros e emocionais para os proprietários. Ao longo da vida da empresa, os proprietários muitas vezes fazem grandes sacrifícios pessoais e financeiros para manter a empresa à tona e crescendo, em muitos casos chegando ao ponto de comprometer bens pessoais para obter financiamento. É claro que os proprietários da empresa também agüentam as inevitáveis horas longas, viagens extensivas, estresse e outros compromissos de administrar um negócio.
Considerando tudo isso, não é de surpreender que muitos proprietários não se sintam totalmente à vontade em "doar" um pedaço do negócio, mesmo que seja para uma equipe executiva merecedora. De uma perspectiva mais prática, a posse de ações causa preocupações justificáveis sobre o compartilhamento de informações financeiras detalhadas com executivos que não fazem parte da propriedade da família ou do principal.
O ângulo executivo. Mesmo os executivos que recebem uma participação acionária não o fazem sem escrúpulos. Em primeiro lugar, a propriedade acionária geralmente exige que os executivos usem seus próprios ativos para comprar o patrimônio. Na verdade, os incentivos baseados em ações podem não agradar a muitos executivos que acham que têm "risco" suficiente sem adicionar participação acionária em uma empresa privada com apenas alguns proprietários. É provável também que os executivos fiquem preocupados sobre como o patrimônio deve ser avaliado, os riscos futuros de propriedade e o potencial para "vender" seu patrimônio no futuro, ou seja, colocar as ações de volta na empresa em alguma data posterior.
Por causa de todas essas questões, os executivos provavelmente nomearão caixa e muito, como sua forma preferida de remuneração. Infelizmente, as empresas privadas menores descobrem que o caixa geralmente é escasso, especialmente se essas empresas se enquadram na faixa inferior de capitalização de mercado (o estoque de ações ordinárias multiplicado pelo preço de mercado das ações) usado para classificar companhias abertas. Pequenas empresas geralmente gerenciam o fluxo de caixa com força, especialmente se forem alavancadas com dívidas de alto rendimento.
Para lidar com essas questões antes de oferecer remuneração baseada em ações, é importante que os executivos e proprietários se instruam sobre vários incentivos baseados em ações e em ações e como eles funcionam. Desta forma, ambas as partes podem acabar com um plano que atenda a todas as suas necessidades.
Os proprietários também sentiram que era hora de a empresa recompensar esses executivos não apenas por suas contribuições à empresa, mas também por seus sacrifícios em aceitar uma modesta remuneração, enquanto a empresa lutava contra a lucratividade. Não apenas a base desses executivos pagava relativamente baixo, mas o pacote de benefícios da empresa não era tão generoso como normalmente é encontrado em empresas maiores que são de propriedade pública. Por exemplo, a empresa não forneceu acumulação de capital a longo prazo ou plano de pensão além de um plano 401 (k) que não oferecia uma partida da empresa.
Equilibrando as necessidades da empresa e do executivo.
Ficou claro para os proprietários que os planos de remuneração e benefícios existentes eram inadequados para recompensar os executivos no nível desejado. No entanto, com a empresa ainda sem dinheiro, apesar da parada, os proprietários não estavam interessados em aumentar drasticamente o salário-base ou em implementar generosos programas de incentivo em dinheiro de curto prazo. Em vez disso, os proprietários começaram a considerar como fornecer aos executivos alguma forma de participação acionária que estaria vinculada ao futuro desempenho financeiro da empresa. A única questão que permanecia era se os executivos eram receptivos a tal acordo de compensação. (Veja a barra lateral na página anterior para obter mais informações sobre os proprietários e executivos sobre remuneração baseada em ações em uma empresa privada.)
Felizmente, neste caso, os executivos acreditavam que as perspectivas futuras de crescimento da empresa eram boas e que poderiam se tornar um alvo de aquisição atraente no futuro. Embora os executivos pressionassem os proprietários por mais compensações em dinheiro, eles também estavam interessados em obter um percentual de participação. A empresa havia passado recentemente por um exercício de avaliação, na tentativa de obter financiamento adicional, cujos resultados foram compartilhados com a equipe executiva. Como a avaliação foi baseada em uma análise de terceiros, os executivos estavam confiantes na metodologia de avaliação e no valor estimado da empresa.
Projetando o Plano.
Assegurados da participação dos executivos na remuneração baseada em ações, os proprietários decidiram conceder a cada um dos três executivos uma concessão direta de ações restritas equivalentes a 5% do capital da empresa por executivo. A cláusula de restrição simplesmente exigia que os executivos permanecessem empregados pela empresa por cinco anos contínuos de serviço a partir da data da concessão.
Cada executivo também recebeu opções para comprar ações adicionais de ações da empresa com base na obtenção de metas financeiras específicas, com potencial total de participação acionária para cada executivo limitado a 8% do patrimônio da empresa. Quando atingissem esse teto, os executivos receberiam qualquer incentivo de longo prazo em dinheiro.
O próximo passo foi projetar as especificidades do plano. No geral, o plano seria baseado em um plano estratégico de cinco anos desenvolvido pelos proprietários e pelos executivos. O plano detalhava metas específicas para receita da empresa, lucro antes de juros e impostos (EBIT) e lucratividade. Com base no plano, quanto mais cedo a empresa atingisse suas metas de EBIT, mais cedo cada executivo teria direito a uma porcentagem do EBIT gerado. Os executivos poderiam, então, optar por receber pagamento em dinheiro ou ações equivalentes adicionais de ações da empresa com base na avaliação da época.
A empresa também implementou um programa de incentivo de curto prazo pelo qual cada executivo seria recompensado por atingir metas específicas voltadas para melhorar a eficiência operacional, aumentar as vendas brutas e atingir a participação de mercado, melhorar a margem bruta através de redução de custos e assim por diante. As metas de incentivo em dinheiro de curto prazo eram em média de 15 a 25 por cento do salário anual, dependendo do papel funcional de cada executivo. Por exemplo, a empresa forneceu ao chefe de vendas de artigos de brinde a maior meta de incentivo em dinheiro de curto prazo, na esperança de simular um acordo de incentivo de vendas.
Enquanto os prêmios foram determinados anualmente, o cronograma de pagamento real dos incentivos, se houver, estava correlacionado com a dinâmica do fluxo de caixa da empresa. Essa abordagem ajudou a evitar qualquer tensão adicional nos fluxos de capital de curto prazo quando a empresa mais precisava de caixa.
E, finalmente, para garantir uma compensação adequada no curto prazo, a empresa reviu o salário-base de cada executivo em relação aos dados atuais do mercado e forneceu aumentos modestos para compensar o déficit identificado.
Fazendo a escolha.
A seguir, um resumo das circunstâncias que envolvem as escolhas de ambas as empresas em relação à remuneração baseada em ações.
COMO AS EMPRESAS PRIVADAS PODEM.
DESENVOLVER INCENTIVOS BASEADOS EM EQUIDADE.
As empresas públicas há muito tempo usam opções de ações e outros incentivos baseados em ações para recompensar seus executivos. Como resultado, as opções de ações tornaram-se uma parcela extremamente lucrativa da remuneração total para executivos de empresas de capital aberto. Considerando a enorme quantidade de riqueza que foi criada por meio de opções de ações para executivos, não é de surpreender que empresas privadas se encontrem em desvantagem para atrair, reter e motivar talentos executivos, em grande parte devido à sua capacidade limitada de emitir ações. opções.
Agora, no entanto, um número crescente de empresas privadas está procurando - e encontrando - formas de competir por talentos executivos, oferecendo sua própria versão de incentivos baseados em ações ou em ações. Este artigo apresenta estudos de caso de duas empresas de capital fechado, conhecidas nacionalmente - um atacadista de artigos de brindes e novidades e um fabricante de ingredientes alimentícios - para ilustrar três pontos-chave:
1. As opções disponíveis para empresas privadas;
2. Como as empresas privadas podem determinar se alguma forma de compensação baseada em ações é adequada à sua situação e, em caso afirmativo, de que forma; e.
3. Como empresas privadas podem estruturar planos de incentivo baseados em ações ou em ações.
Não é de surpreender que as experiências dessas duas empresas muito diversas ressaltem a diferença de que esse processo pode se desenrolar, dependendo das circunstâncias específicas da empresa. Como resultado, uma empresa optou por desenvolver um programa completo de incentivo baseado em ações para sua equipe executiva, enquanto a outra empresa chegou a uma conclusão muito diferente com base na mesma análise. Optou por não oferecer capital para seus executivos, mas desenvolveu e ofereceu um plano que espelha um plano baseado em ações sem diluir a propriedade da empresa.
EMPRESA A: REEMBOLSO COM EQUIDADE.
Após uma reviravolta bem sucedida, um atacadista nacionalmente reconhecido de itens de brindes e novidades, que era de propriedade familiar desde sua fundação em 1946, decidiu fornecer algum tipo de pacote de compensação baseado em ações para a equipe executiva que ajudou a orquestrar essa reviravolta. Isso não foi surpreendente, considerando-se que, desde a reviravolta em 1995, as vendas e as margens brutas da empresa aumentaram de forma constante, trazendo recentemente a empresa de volta à lucratividade.
Embora os esforços iniciais para lidar com a recessão causada pela recessão econômica do início dos anos 90 não tenham sido bem-sucedidos, a empresa, liderada por sua equipe executiva central, acabou reduzindo e refocalizando seus produtos e marketing. Agora, no futuro, o plano estratégico da empresa exige desenvolvimento contínuo de marcas altamente visíveis, foco nas linhas de produtos mais lucrativas e consideração de aquisições estratégicas.
À medida que a saúde fiscal da empresa melhorava, reconhecer as contribuições e a lealdade de vários membros-chave da equipe administrativa em operações, merchandising e vendas tornou-se de suma importância. Esses indivíduos permaneceram com a empresa durante o período mais tênue e ajudaram a efetuar a recuperação. Com a recuperação completa, o CEO e o vice-presidente de vendas, os dois proprietários da empresa, queriam recompensar esses executivos por sua lealdade e trabalho árduo. No longo prazo, os proprietários queriam garantir que a empresa pudesse manter esses executivos, além de ter uma maneira de compartilhar com eles o crescimento futuro esperado e a lucratividade da empresa.
A questão da equidade de ambos os lados da cerca.
Tomar a decisão de oferecer ou não ações dependerá muito das circunstâncias comerciais de uma empresa específica. No entanto, as empresas não devem negligenciar algumas outras considerações importantes ao avaliar os prós e contras de fornecer uma participação acionária no negócio.
O ponto de vista dos proprietários. Em uma empresa familiar, por exemplo, o fornecimento de uma compensação baseada em ações gera uma série de problemas financeiros e emocionais para os proprietários. Ao longo da vida da empresa, os proprietários muitas vezes fazem grandes sacrifícios pessoais e financeiros para manter a empresa à tona e crescendo, em muitos casos chegando ao ponto de comprometer bens pessoais para obter financiamento. É claro que os proprietários da empresa também agüentam as inevitáveis horas longas, viagens extensivas, estresse e outros compromissos de administrar um negócio.
Considerando tudo isso, não é de surpreender que muitos proprietários não se sintam totalmente à vontade em "doar" um pedaço do negócio, mesmo que seja para uma equipe executiva merecedora. De uma perspectiva mais prática, a posse de ações causa preocupações justificáveis sobre o compartilhamento de informações financeiras detalhadas com executivos que não fazem parte da propriedade da família ou do principal.
O ângulo executivo. Mesmo os executivos que recebem uma participação acionária não o fazem sem escrúpulos. Em primeiro lugar, a propriedade acionária geralmente exige que os executivos usem seus próprios ativos para comprar o patrimônio. Na verdade, os incentivos baseados em ações podem não agradar a muitos executivos que acham que têm "risco" suficiente sem adicionar participação acionária em uma empresa privada com apenas alguns proprietários. É provável também que os executivos fiquem preocupados sobre como o patrimônio deve ser avaliado, os riscos futuros de propriedade e o potencial para "vender" seu patrimônio no futuro, ou seja, colocar as ações de volta na empresa em alguma data posterior.
Por causa de todas essas questões, os executivos provavelmente nomearão caixa e muito, como sua forma preferida de remuneração. Infelizmente, as empresas privadas menores descobrem que o caixa geralmente é escasso, especialmente se essas empresas se enquadram na faixa inferior de capitalização de mercado (o estoque de ações ordinárias multiplicado pelo preço de mercado das ações) usado para classificar companhias abertas. Pequenas empresas geralmente gerenciam o fluxo de caixa com força, especialmente se forem alavancadas com dívidas de alto rendimento.
Para lidar com essas questões antes de oferecer remuneração baseada em ações, é importante que os executivos e proprietários se instruam sobre vários incentivos baseados em ações e em ações e como eles funcionam. Desta forma, ambas as partes podem acabar com um plano que atenda a todas as suas necessidades.
Os proprietários também sentiram que era hora de a empresa recompensar esses executivos não apenas por suas contribuições à empresa, mas também por seus sacrifícios em aceitar uma modesta remuneração, enquanto a empresa lutava contra a lucratividade. Não apenas a base desses executivos pagava relativamente baixo, mas o pacote de benefícios da empresa não era tão generoso como normalmente é encontrado em empresas maiores que são de propriedade pública. Por exemplo, a empresa não forneceu acumulação de capital a longo prazo ou plano de pensão além de um plano 401 (k) que não oferecia uma partida da empresa.
Equilibrando as necessidades da empresa e do executivo.
Ficou claro para os proprietários que os planos de remuneração e benefícios existentes eram inadequados para recompensar os executivos no nível desejado. No entanto, com a empresa ainda sem dinheiro, apesar da parada, os proprietários não estavam interessados em aumentar drasticamente o salário-base ou em implementar generosos programas de incentivo em dinheiro de curto prazo. Em vez disso, os proprietários começaram a considerar como fornecer aos executivos alguma forma de participação acionária que estaria vinculada ao futuro desempenho financeiro da empresa. A única questão que permanecia era se os executivos eram receptivos a tal acordo de compensação. (Veja a barra lateral na página anterior para obter mais informações sobre os proprietários e executivos sobre remuneração baseada em ações em uma empresa privada.)
Felizmente, neste caso, os executivos acreditavam que as perspectivas futuras de crescimento da empresa eram boas e que poderiam se tornar um alvo de aquisição atraente no futuro. Embora os executivos pressionassem os proprietários por mais compensações em dinheiro, eles também estavam interessados em obter um percentual de participação. A empresa havia passado recentemente por um exercício de avaliação, na tentativa de obter financiamento adicional, cujos resultados foram compartilhados com a equipe executiva. Como a avaliação foi baseada em uma análise de terceiros, os executivos estavam confiantes na metodologia de avaliação e no valor estimado da empresa.
Projetando o Plano.
Assegurados da participação dos executivos na remuneração baseada em ações, os proprietários decidiram conceder a cada um dos três executivos uma concessão direta de ações restritas equivalentes a 5% do capital da empresa por executivo. A cláusula de restrição simplesmente exigia que os executivos permanecessem empregados pela empresa por cinco anos contínuos de serviço a partir da data da concessão.
Cada executivo também recebeu opções para comprar ações adicionais de ações da empresa com base na obtenção de metas financeiras específicas, com potencial total de participação acionária para cada executivo limitado a 8% do patrimônio da empresa. Quando atingissem esse teto, os executivos receberiam qualquer incentivo de longo prazo em dinheiro.
O próximo passo foi projetar as especificidades do plano. No geral, o plano seria baseado em um plano estratégico de cinco anos desenvolvido pelos proprietários e pelos executivos. O plano detalhava metas específicas para receita da empresa, lucro antes de juros e impostos (EBIT) e lucratividade. Com base no plano, quanto mais cedo a empresa atingisse suas metas de EBIT, mais cedo cada executivo teria direito a uma porcentagem do EBIT gerado. Os executivos poderiam, então, optar por receber pagamento em dinheiro ou ações equivalentes adicionais de ações da empresa com base na avaliação da época.
A empresa também implementou um programa de incentivo de curto prazo pelo qual cada executivo seria recompensado por atingir metas específicas voltadas para melhorar a eficiência operacional, aumentar as vendas brutas e atingir a participação de mercado, melhorar a margem bruta através de redução de custos e assim por diante. As metas de incentivo em dinheiro de curto prazo eram em média de 15 a 25 por cento do salário anual, dependendo do papel funcional de cada executivo. Por exemplo, a empresa forneceu ao chefe de vendas de artigos de brinde a maior meta de incentivo em dinheiro de curto prazo, na esperança de simular um acordo de incentivo de vendas.
Enquanto os prêmios foram determinados anualmente, o cronograma de pagamento real dos incentivos, se houver, estava correlacionado com a dinâmica do fluxo de caixa da empresa. Essa abordagem ajudou a evitar qualquer tensão adicional nos fluxos de capital de curto prazo quando a empresa mais precisava de caixa.
E, finalmente, para garantir uma compensação adequada no curto prazo, a empresa reviu o salário-base de cada executivo em relação aos dados atuais do mercado e forneceu aumentos modestos para compensar o déficit identificado.
Fazendo a escolha.
A seguir, um resumo das circunstâncias que envolvem as escolhas de ambas as empresas em relação à remuneração baseada em ações.
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